Глоссарий разморозки активов

Казначейство Бельгии (Министерство финансов Бельгии) — это национальный регулятор, наделенный исключительными полномочиями по управлению санкционным режимом в отношении активов, замороженных в международном депозитарии Euroclear Bank.

Только на основании выданной этим ведомством индивидуальной лицензии Euroclear получает юридическое право вывести имущество инвестора из-под ограничений и перевести его в доступную инфраструктуру.

Любые действия по разморозке активов в Euroclear без санкции Казначейства Бельгии юридически невозможны.

Министерство финансов Люксембурга — это национальный регулятор, обладающий исключительными полномочиями по управлению санкционным режимом в отношении активов, замороженных в международном депозитарии Clearstream Banking S.A. (зарегистрированном в Люксембурге).

Только на основании официального документа этого ведомства Clearstream получает юридическое право вывести ценные бумаги или денежные средства инвестора из-под ограничений.

По своим функциям и правовому статусу в процессе разморозки активов оно является зеркальным аналогом Казначейства Бельгии для инфраструктуры Clearstream.

OFAC (Управление по контролю за иностранными активами Минфина США) — это американский регулятор, ответственный за разработку и применение экономических санкций в целях национальной безопасности и внешней политики США.

В контексте разморозки активов OFAC является высшей инстанцией, уполномоченной вводить блокирующие санкции против финансовых институтов (список SDN), а также выдавать специальные и генеральные лицензии на проведение операций с заблокированным имуществом.

Для частного инвестора решение OFAC является единственным законным основанием для восстановления доступа к активам, если их блокировка связана с американскими санкциями или затрагивает расчеты в долларах США.

Любое движение таких активов без разрешения ведомства технически невозможно из-за риска вторичных санкций для банков-посредников.

OFSI (Управление по осуществлению финансовых санкций Великобритании) — это подразделение Министерства финансов Великобритании (HM Treasury), ответственное за реализацию и контроль соблюдения британского режима финансовых санкций.

В контексте разморозки активов OFSI является компетентным national органом, уполномоченным рассматривать заявки и выдавать специальные лицензии на проведение операций с замороженным имуществом.

Решение этого ведомства является обязательным условием для восстановления доступа к активам, если их блокировка связана с британскими санкционными списками или затрагивает расчеты в фунтах стерлингов (GBP).

SECO (Государственный секретариат по экономическим вопросам Швейцарии) — это федеральное ведомство Швейцарии, ответственное за реализацию мер экономической политики и контроль за соблюдением международных санкционных режимов.

В контексте разморозки активов SECO является компетентным национальным органом Швейцарии, уполномоченным рассматривать заявки и выдавать исключительные разрешения (лицензии) на проведение операций с замороженным имуществом.

Решение этого ведомства является обязательным условием для восстановления доступа к активам, если они заблокированы в швейцарских финансовых институтах или связаны с расчетами в швейцарских франках (CHF).

MEK (Подразделение по реализации санкций в финансовом секторе Кипра) — это специализированный комитет при Министерстве финансов Республики Кипр, ответственный за применение финансовых санкций ЕС на территории страны.

MEK является компетентным национальным органом Кипра, уполномоченным рассматривать заявки и выдавать разрешения (лицензии) на перевод активов в финансовые организации, расположенные на Кипре.

Due Diligence (Дью-дилидженс) — это процедура всесторонней проверки инвестора и его активов на соответствие требованиям международного комплаенса и санкционного законодательства.

В контексте разморозки это процесс сбора и анализа доказательной базы, выходящий далеко за рамки предоставления паспорта и выписки. Регулятору необходимо раскрыть полную юридическую логику дела: документально подтвердить цепочку владения активами, чистоту их происхождения (Source of Wealth / Source of Funds) и отсутствие связи с подсанкционными лицами.

Качественный Due Diligence, проведенный европейским гарантом, является фундаментом для получения лицензии, поскольку именно он снимает опасения регулятора относительно обхода санкций.

Гарант (Европейский гарант) — это профессиональное юридическое, бухгалтерское или финансовое лицо, зарегистрированное в ЕС, которое выступает поручителем перед европейским регулятором при подаче заявки на разморозку активов.

Письмо гаранта (Guarantor Letter) — это обязательный документ, в котором гарант подтверждает, что провел всестороннюю проверку (due diligence) инвестора и его активов.

В этом письме организация берет на себя обязательство контролировать чистоту транзакции: гарантирует, что разблокированные средства не попадут к лицам под санкциями, а перевод будет осуществлен строго на счет в неподсанкционном европейском или международном банке.

Без такого документа или согласия на его предоставление регуляторы ЕС, как правило, отказывают в выдаче индивидуальных лицензий.

НРД (Национальный расчетный депозитарий) — это центральный российский депозитарий, обеспечивавший связь между российским фондовым рынком и международной инфраструктурой (Euroclear / Clearstream).

С 3 июня 2022 года НРД находится под блокирующими санкциями Евросоюза, что привело к полной заморозке активов и выплат на счетах НРД в Европе. В июне 2024 года OFAC ввело блокирующие санкции против группы Московской биржи, включая НРД, что окончательно закрепило статус организации как подсанкционной в американской юрисдикции.

СПБ Банк — это расчетный депозитарий СПБ Биржи, обеспечивавший хранение и расчеты по иностранным ценным бумагам для российских частных инвесторов.

С ноября 2023 года он находится под блокирующими санкциями США (список SDN). Это привело к полной остановке торгов иностранными акциями и заморозке активов инвесторов на сумму около 3 млрд долларов США. Для их разблокировки требуется отдельная лицензия OFAC.

Цепочка хранения активов — это последовательность финансовых институтов (кастодианов и депозитариев), которые обеспечивают учет и хранение ценных бумаг от конечного инвестора до головного международного депозитария.

В нормальных условиях эта цепочка позволяет проводить расчеты и выплаты. В контексте санкций она определяет, где именно «застряли» активы. Для разморозки инвестору необходимо документально восстановить каждое звено (например: Инвестор — Российский брокер — НРД — Euroclear). Узнать свою цепочку можно, запросив у брокера депозитарный отчет или специализированную справку о цепочке хранения. Понимание этой структуры критически важно, так как именно она определяет, у какого регулятора (Бельгии, Люксембурга или США) нужно запрашивать лицензию на разблокировку.

Омнибусный счет (Omnibus account) — это единый счет, открытый российским финансовым институтом, например СПБ Банком, в иностранном депозитарии или банке-кастодиане, на котором агрегировано учитываются активы сразу множества клиентов без их персональной идентификации внутри иностранной системы.

Из-за обезличенного характера такого счета зарубежные регуляторы США и ЕС не видят конечных владельцев и блокируют весь счет целиком, если банк-владелец счета подпадает под санкции. Для разморозки инвестору необходимо доказать свое право собственности на часть активов внутри этого общего котла.

Ordre public (Публичный порядок) — это фундаментальная правовая доктрина, запрещающая исполнение иностранных судебных актов, если они противоречат принципам местной правовой системы.

Это главный юридический барьер, препятствующий исполнению решений российских судов против Euroclear и Clearstream в Европе. С точки зрения европейских судов соблюдение санкций ЕС является частью их публичного порядка. Поэтому любое решение РФ о взыскании активов в обход санкций признается нелегитимным в юрисдикции ЕС, что делает фактическое получение средств из-за рубежа через российский суд практически невозможным.

Государственный совет Бельгии (Conseil d'État) — это высшая инстанция административного правосудия в Бельгии, выполняющая функции верховного административного суда.

Это ключевой орган, в котором российские инвесторы системно оспаривают решения Казначейства Бельгии. Государственный совет рассматривает иски об отмене незаконных отказов в выдаче индивидуальных лицензий. Судебные прецеденты, создаваемые этим органом, имеют критическое значение: они заставляют регулятора пересматривать формальные подходы, уточнять требования к документам и менять правоприменительную практику в пользу добросовестных инвесторов.

Счет типа «С» — это специальный рублевый счет с режимом ограниченного распоряжения средствами, открываемый в российских кредитных организациях или депозитариях на имя нерезидентов из «недружественных» стран. Режим данных счетов установлен Указом Президента РФ № 95 от 5 марта 2022 г. и является инструментом валютного контроля и ответной мерой на заморозку российских активов за рубежом. Средства на счетах типа «С» фактически заблокированы внутри российской финансовой системы: их нельзя свободно конвертировать в валюту или перевести в иностранный банк без специального разрешения Правительственной комиссии. Перечень разрешенных операций по счету строго ограничен (например, уплата налогов в РФ, покупка ОФЗ).

Обмен активами — это концепция, развиваемая российскими финансовыми институтами, предполагающая механизм взаимного выкупа прав на заблокированные финансовые инструменты между российскими частными инвесторами и иностранными нерезидентами. Основу механизма составляет Указ Президента РФ № 844, согласно которому российские инвесторы могут продать свои заблокированные иностранные ценные бумаги нерезидентам, используя для оплаты денежные средства последних, накопленные на счетах типа «С».

Данная концепция прямо противоречит действующему санкционному законодательству ЕС. Согласно позиции европейских регуляторов, переход права собственности на активы, заблокированные в Euroclear/Clearstream, внутри российской инфраструктуры не признается легитимным и не ведет к их автоматической разморозке. Сейчас механизм тестируется брокерами и прорабатывается юристами как способ частичной компенсации убытков инвесторов. Однако из-за отсутствия признания со стороны ЕС он не гарантирует конечному владельцу возможность распоряжаться активами на международном рынке.

Еврооблигация (евробонд) — это международная долговая ценная бумага, выпущенная государством или корпорацией в валюте, отличной от валюты страны эмитента. Как правило, такие бумаги размещаются на международном рынке и учитываются в глобальных депозитариях (Euroclear / Clearstream). Из-за санкций против российской финансовой инфраструктуры прямые расчеты по еврооблигациям стали невозможны. В ответ на это был введен механизм их принудительного обмена на локальные долговые бумаги. К началу 2025 года процесс замещения еврооблигаций российских эмитентов был официально завершен, в результате чего большинство евробондов в портфелях частных инвесторов трансформировались в замещающие облигации, расчеты по которым полностью проходят внутри РФ в рублях.

Замещение облигаций — это юридическая процедура обмена еврооблигаций, учет которых в международной инфраструктуре (Euroclear/Clearstream) стал невозможен из-за санкций, на аналогичные новые локальные бумаги (замещающие облигации) внутри РФ. Процедура проводилась в соответствии с Указами Президента РФ № 430 и 665. Замещение позволяет инвестору перевести учет прав на долговую бумагу в российские депозитарии, сохранив все базовые параметры оригинала (номинал, срок погашения, купонная ставка и валюта), при этом выплаты производятся в рублях по курсу ЦБ. К 2025 году процесс обязательного замещения корпоративных еврооблигаций российских эмитентов был завершен.

Фидуциарный договор — это соглашение о доверительном управлении, по которому инвестор передает свои активы доверенному лицу (фидуциару) в Европе для совершения определенных действий в интересах инвестора. В контексте разморозки он используется как инструмент для вывода активов из заблокированной цепочки НРД –Euroclear. Инвестор передает права на бумаги европейскому фидуциару (брокеру или юридической компании), который открывает счет в ЕС и принимает на него разблокированные активы. Это позволяет соблюсти требования регулятора ЕС о том, чтобы имущество оставалось в прозрачной для него юрисдикции и не возвращалось в российскую инфраструктуру, при этом инвестор сохраняет статус конечного бенефициара (собственника).

Предварительный договор дарения — это юридическое соглашение, в котором собственник заблокированных активов (даритель) обязуется в будущем безвозмездно передать их близкому родственнику (одаряемому), имеющему ВНЖ, ПМЖ или гражданство ЕС. Он используется как юридическое основание для подачи заявки на индивидуальную лицензию. С точки зрения регулятора ЕС, передача активов резиденту Европы снимает риски нарушения статьи 5b, устанавливающей ограничения для внешних клиентов. Основной договор дарения заключается только после получения разрешения от регулятора. Такой механизм позволяет законно изменить статус владельца активов на европейский, что существенно повышает шансы на одобрение заявки и последующий перевод средств в банк на территории ЕС.

Redemption (Погашение) — это стандартная процедура изъятия средств из инвестиционного фонда, при которой инвестор возвращает свои паи (доли) эмитенту или администратору фонда в обмен на их денежный эквивалент, рассчитанный по стоимости чистых активов (NAV). В текущих условиях механизм Redemption используется как способ возврата средств из заблокированных иностранных биржевых фондов, например FinEx ETF. Поскольку обычная продажа таких паев на бирже невозможна из-за разрыва связи между российским и европейским депозитариями, инвестор может инициировать процедуру прямого погашения у администратора фонда. Для завершения этого процесса и фактического получения денег на свой счет инвестору требуется индивидуальная лицензия европейского регулятора и расчетный счет в иностранном банке.

Номер PID (Process Identification) — это уникальный регистрационный номер, который присваивается каждой заявке на разблокировку активов после ее официальной регистрации в Казначействе (Минфине) Бельгии. Наличие PID-номера является официальным подтверждением того, что регулятор принял документы к рассмотрению и открыл административное дело. Этот номер используется для всей дальнейшей коммуникации с ведомством, отслеживания статуса дела и при подаче апелляций в Государственный совет. Получение PID — это первый юридически значимый этап, отделяющий техническую отправку письма от начала официальной процедуры разморозки.

Американские банки-корреспонденты — это финансовые организации в США, например JP Morgan или BNY Mellon, через которые проходят расчеты в долларах США (USD). Любая транзакция в долларах технически проходит через территорию США. Если в цепочке платежа участвует подсанкционное лицо, например СПБ Банк или НРД, американский банк обязан заблокировать средства. Именно поэтому для вывода дивидендов или выручки от продажи бумаг в USD теперь требуется разрешение от американского регулятора OFAC, даже если инвестор подает заявку в Европе.