Суть спора

В центре судебного разбирательства оказался гражданин Нидерландов, который приобрел акции Сбербанка задолго до введения санкций. Дивиденды по этим бумагам начислены, но из-за ограничений повисли на специальном счете типа «С» — механизме, созданном в РФ для выплат инвесторам из «недружественных» стран. Фактически средства существовали, но доступ к ним закрыт.

Чтобы разблокировать эти деньги, инвестор обратился в Министерство финансов Нидерландов за разрешением на основании статьи 6 Council Regulation (EU) No 269/2014. Статья допускает освобождение замороженных средств при соблюдении ряда условий. Однако регулятор ответил отказом, мотивировав это тем, что выплата через подсанкционную инфраструктуру нарушает базовый запрет статьи 2(2) того же регламента — запрет на предоставление средств лицам под санкциями.

Три строгих условия

Инвестор оспорил отказ чиновников. Суд начал с констатации: дивиденды на счетах в подсанкционном банке считаются замороженным активом и требуют обязательного получения лицензии по статье 6.

Однако далее суд признал позицию Минфина незаконной. Было установлено, что регулятор имеет право проверять только три конкретных условия, прописанных в статье 6:

1. Платеж должен исходить от подсанкционного лица. Это условие соблюдалось, так как плательщиком выступал Сбербанк.
2. Обязательство возникло до введения ограничений. Минфин пытался доказать, что счет типа «С» появился уже в период санкций. Но суд отклонил этот довод: право на дивиденды возникло из факта владения акциями, а использование счета типа «С» — техническая необходимость, появившаяся не по воле инвестора.
3. Отсутствие нарушения статьи 2(2). Суд указал, что Минфин проигнорировал статью 7(2) регламента, которая разрешает зачислять дивиденды по досанкционным обязательствам на замороженные счета. Следовательно, сама по себе выплата дивидендов — не автоматическое нарушение санкций.

В итоге суд постановил отменить решение министерства, предписал пересмотреть заявку и признал, что разрешение должны были выдать.

Значение прецедента для инвесторов

Суд четко обозначил: санкции ЕС — строгий правовой режим, а не пространство для административной импровизации. Регулятор не может придумывать собственные критерии оценки или превращать процедуру разморозки в политический инструмент. Он обязан проверить только то, что написано в Регламенте 269/2014.

Следующие шаги

Суд устранил европейский санкционный барьер и признал допустимым перевод средств в российскую инфраструктуру — причем не в нейтральный банк третьей страны, а на счет в самом подсанкционном Сбербанке. Деньги остаются на счете типа «С», а значит, следующий этап уже регулируется российским правом. Чтобы воспользоваться средствами, инвестору придется обратиться в Правительственную комиссию по иностранным инвестициям РФ.

У Минфина Нидерландов есть шесть недель на обжалование решения в высшем административном суде — Raad van State. Если апелляция состоится, дело может дойти до Суда ЕС в Люксембурге, что даст первое наднациональное и окончательное толкование статей 2, 6 и 7 Регламента по вопросу заблокированных капиталов.

Для инвесторов с замороженными активами в Euroclear это важнейший аргумент, который лишает европейских чиновников возможности использовать необоснованные причины для отклонения заявок, делая индивидуальную лицензию еще более надежным и предсказуемым механизмом защиты капитала.