Разблокировка активов через Clearstream Banking Luxembourg остается одним из направлений работы с российскими ценными бумагами, замороженными в европейских депозитариях после введения санкций против Национального расчетного депозитария (НРД).

На фоне затяжных споров с Министерством финансов Бельгии люксембургская процедура выглядит несколько привлекательнее. Минфин Люксембурга уже выдавал индивидуальные лицензии, а в изученных нами разрешениях отсутствует требование о назначении отдельного европейского гаранта.

Однако Минфин Люксембурга тоже отказывает заявителям. Как показывает судебная практика, такие отказы можно оспаривать.

По опыту юристов Razmorozka, есть еще одна проблема, о которой инвесторы нередко узнают слишком поздно: даже успешная разблокировка не гарантирует возврата первоначальной стоимости инвестиций. Некоторые облигации, заблокированные в 2022 году, к 2026 году уже погасились, прошли реструктуризацию или оказались в дефолте.

Поэтому начинать процедуру следует с проверки того, какие активы действительно сохранились в портфеле.

Что такое Clearstream и чем он отличается от Euroclear

Clearstream — международная депозитарная инфраструктура, входящая в группу Deutsche Börse. Ее люксембургское подразделение Clearstream Banking S.A. обслуживает трансграничные операции с ценными бумагами, в том числе международными облигациями.

Euroclear — другая крупная европейская депозитарная группа, центральную роль в которой играет Euroclear Bank SA/NV, расположенный в Бельгии.

Оба международных депозитария выполняют похожие функции: обеспечивают учет ценных бумаг, расчеты между финансовыми организациями, обработку купонов, дивидендов, погашений и корпоративных действий.

При этом Euroclear примерно вдвое превосходит Clearstream по общему объему активов на хранении.

Сравнение Euroclear и Clearstream

По опубликованной отчетности на сентябрь 2026 года:

Источники статистики: Euroclear, результаты за девять месяцев 2026 года; Clearstream, отчет за сентябрь 2026 года.

Почему в Clearstream так много облигаций

Clearstream исторически играет значительную роль на международном рынке долговых инструментов.

Через него обслуживаются государственные и корпоративные облигации, еврооблигации, инструменты денежного рынка и другие ценные бумаги.

При этом Clearstream хранит не только облигации. В его инфраструктуре также учитываются акции, ETF, инвестиционные фонды и другие финансовые инструменты.

Распространено заблуждение, будто учет облигации в Clearstream означает, что эмитент специально выбрал люксембургский депозитарий вместо бельгийского.

Для многих международных выпусков Euroclear и Clearstream используются параллельно. Расчеты по бумагам с одним и тем же ISIN могут проводиться через обе системы.

Следовательно, место хранения конкретной позиции инвестора зависит не только от эмитента, но и от цепочки депозитариев, счетов финансовых посредников и способа исполнения операции.

Российский инвестор обычно не выбирал эту инфраструктуру самостоятельно. Соответствующие решения принимались брокером, управляющей компанией и другими участниками рынка.

Именно поэтому при разблокировке необходимо установить всю цепочку хранения: от российского брокера и НРД до международного депозитария.

Почему российские активы оказались заблокированы в Clearstream

В июне 2022 года Евросоюз ввел блокирующие санкции против НРД, включив его в приложение I к Регламенту ЕС № 269/2014.

НРД использовал счета в европейских депозитариях, включая Clearstream Banking Luxembourg и Euroclear Bank.

После включения НРД в санкционный список операции с активами, находящимися на его счетах, стали ограничиваться требованиями европейского санкционного законодательства.

В результате конечные инвесторы, которые сами не находились под санкциями, лишились возможности свободно распоряжаться ценными бумагами и получать денежные выплаты через прежние депозитарные цепочки.

При этом санкционная блокировка не означает автоматической утраты права собственности на активы.

Европейское законодательство предусматривает исключения — дерогации, позволяющие компетентным органам разрешать определенные операции с заблокированными средствами и экономическими ресурсами.

Для активов в Clearstream соответствующие обращения рассматривает Министерство финансов Люксембурга.

Можно ли получить лицензию Минфина Люксембурга на разблокировку Clearstream

Да. Положительные решения действительно существуют.

Мы проанализировали несколько административных разрешений, выданных Министерством финансов Люксембурга по статье 6 Регламента ЕС № 269/2014.

В одном из наших кейсов министерство разрешило Clearstream Banking S.A. разблокировать около 200 тыс. долларов США, полученные от погашения индийских корпоративных облигаций. Оформление лицензии заняло пять месяцев. По этой лицензии средства можно было перечислить на банковский счет конечного получателя в ЕС.

Требуется ли европейский гарант

Некоторые бельгийские процедуры требуют привлечения европейского гаранта. В изученных нами разрешениях Минфина Люксембурга такого требования не было.

Это существенное практическое отличие.

Однако отсутствие такого требования в рассмотренных делах не означает, что у люксембургского регулятора нет других условий.

Министерство может потребовать дополнительные сведения, в том числе о конечном получателе, а также подтверждение права собственности, документы о депозитарной цепочке и гарантии соблюдения санкционного законодательства.

Лицензия также не заменяет разрешения других государств, если они необходимы для исполнения конкретной операции.

Что изменилось в судебной практике в 2026 году

30 октября 2026 года Административный трибунал Люксембурга рассмотрел спор российского юридического лица с Министерством финансов по вопросу замораживания денег и экономических ресурсов.

С момента регистрации судебного заявления до решения прошло 2 года, 10 месяцев и 3 дня.

Дело представляет особый интерес для инвесторов, поскольку касается административного решения Минфина в области финансовых санкций.

Важнейший правовой вопрос о возможности перевода самих ценных бумаг уже получил прямое толкование на уровне Суда ЕС.

Статья 6(1) Регламента 269/2014: можно ли перевести бумаги, а не только деньги

11 сентября 2024 года Общий суд ЕС вынес решение по делу T-494/22, НРД против Совета ЕС.

В пунктах 150–154 суд рассмотрел применение статьи 6(1) Регламента 269/2014 к возврату клиентских активов.

Особенно важен пункт 151. Суд указал, что понятие payment («платеж») должно толковаться широко и не ограничивается исключительно перечислением денег.

В пункте 152-й суд прямо рассмотрел возможность возврата клиентских ценных бумаг, в том числе облигаций, со счетов НРД.

Практический вывод: статья 6(1) может служить правовым основанием не только для разблокировки денег, но и для разрешения перевода самих ценных бумаг.

Следовательно, отказ, основанный исключительно на утверждении, что под словом payment понимаются только денежные переводы, юридически уязвим.

Но это не означает автоматического права любого инвестора на получение лицензии. Необходимо подтвердить, в частности:

• наличие обязательства, возникшего до включения соответствующего санкционного лица в список;
• применимость статьи 6(1) к конкретной операции;
• отсутствие запрещенного предоставления средств или экономических ресурсов санкционному лицу;
• возможность исполнения операции с учетом других действующих ограничений.

Решение по делу T-494/22 не отменило санкции против НРД. Универсальной лицензии российские инвесторы по этому решению не получили.

Что с дедлайном 7 января 2023 года

В начале санкционного периода действовал специальный механизм завершения определенных операций с НРД, предусматривавший временные ограничения.

Однако статья 6(1) Регламента 269/2014 — самостоятельное правовое основание, которое не следует автоматически отождествлять со специальной дерогацией статьи 6b(5).

Поэтому пропуск срока 7 января 2023 года сам по себе не доказывает невозможность обращения по статье 6(1).

Вопрос о соотношении этих оснований имеет принципиальное значение при оспаривании отказов.

Он также рассматривается в рамках преюдициального запроса C-498/26, Fuisnand, направленного бельгийским судом в Суд ЕС в мае 2026 года.

Пока суд рассматривает запрос, преждевременно считать все вопросы о соотношении общей и специальной дерогаций решенными.

Нужно ли ждать погашения облигаций для разблокировки Clearstream

Нет. За лицензией можно обратиться и до погашения облигации.

Здесь существуют два принципиально разных сценария.

Поэтому инвесторам не обязательно ждать погашения каждой облигации. Но прежде чем подавать заявление, необходимо определить, что фактически находится на заблокированном счете.

Что происходит с облигациями, эмитенты которых допустили дефолт

Это одна из наиболее недооцененных проблем заблокированных портфелей.

С 2022 года прошло более четырех лет. За это время часть эмитентов погасила долги, некоторые изменили условия облигаций, а другие столкнулись с финансовыми трудностями.

При анализе клиентских портфелей мы обнаруживаем бумаги, по которым произошли дефолты, реструктуризации или замены первоначальных инструментов.

Вот несколько примеров.

Можно ли вернуть деньги по дефолтным облигациям

Дефолт не всегда означает полную утрату вложений.

В зависимости от обстоятельств инвестор может сохранить право на получение части долга, участие в реструктуризации, новые облигации, акции или другие инструменты, предоставленные взамен первоначальных требований.

Однако санкционная блокировка способна дополнительно осложнять такие процессы.

Например, если эмитент проводит обмен облигаций на новые инструменты, нужно выяснить, было ли соответствующее корпоративное действие обработано через НРД и Clearstream.

Если замена произошла, предметом лицензии могут стать уже не первоначальные облигации, а новые ценные бумаги или денежные требования.

В отдельных случаях для реализации прав могут потребоваться действия, выходящие за рамки обычного депозитарного перевода.

Поэтому формулировка «облигация погасилась» сама по себе недостаточна. Необходимо установить, погашена ли она фактически, выплачены ли деньги и что произошло с правами владельца.

Что делать, если Минфин Люксембурга отказал в разблокировке

Отрицательное решение не всегда означает, что возможность разблокировки окончательно утрачена.

Сначала необходимо установить мотивы отказа и оценить их соответствие применимому санкционному законодательству.

Например, если отказ мотивирован исключительно невозможностью перевода самих ценных бумаг по статье 6(1), необходимо учитывать толкование, сформулированное Общим судом ЕС в деле T-494/22.

В зависимости от обстоятельств могут рассматриваться административное обжалование, обращение в суд или подготовка новой заявки с измененным правовым и фактическим обоснованием.

При этом следует учитывать, что административный и судебный способы защиты имеют разные процедурные последствия. Необходимо правильно определить компетентный суд, допустимость требования и сроки обращения.

В Люксембурге спор об отказе Министерства финансов может рассматриваться административными судами. Однако отмена отказа не всегда означает, что суд напрямую разрешит перевод активов.

Часто результатом становится необходимость повторного рассмотрения вопроса компетентным органом.

Тем не менее судебные решения способны изменить практику применения санкционных исключений, поскольку ограничивают возможность органов власти использовать юридически необоснованные причины отказа.

Как Razmorozka помогает с разблокировкой активов Clearstream

Мы рассматриваем разблокировку не как формальную отправку заявления, а как комплексную работу с инвестиционным портфелем и санкционной цепочкой хранения.

Если заявитель ранее получил отказ, отдельно оцениваем возможность его обжалования и перспективы повторного обращения.

Бесплатная проверка портфеля Clearstream

Прежде чем платить за разблокировку, стоит выяснить, что именно осталось заблокированным.

Мы бесплатно проводим предварительную проверку портфеля Clearstream по имеющимся выпискам, ISIN и сведениям о депозитарной цепочке.

Это позволяет определить:

• какие ценные бумаги продолжают существовать;
• какие облигации уже погашены;
• есть ли дефолтные и реструктурированные инструменты;
• какие денежные выплаты необходимо искать;
• в каком депозитарии находятся активы;
• какие процедуры разблокировки потенциально применимы.

Бесплатная предварительная проверка не заменяет полноценной юридической оценки и не гарантирует получение лицензии. Однако она помогает определить, имеет ли смысл начинать процедуру и какие активы могут стать ее предметом.